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Lois et réglements Droit commercial
Se regrouper pour mieux optimiser ses achats et améliorer les marges est devenu un impératif possible en pharmacie...
Le décret relatif aux centrales d'achat pharmaceutiques a été publié le 19/06/09 permet dorénavant à des titulaires ou à des sociétés exploitant une officine de créer une structure de regroupement à l'achat (SRA) sous forme d'une société, d'un groupement d'intérêt économique ou d'une association.
La SELARL est une société qui permet à des personnes exerçant une profession libérale réglementée d'exercer leur activité sous la forme d'une société à responsabilité limitée (SARL). Le capital de la SELARL doit être de l’ordre de 8000 euros, afin de conserver un certain sérieux vis-à-vis des banques. La société garde un objet civil et exerce la profession de ses associés.
- Professions libérales juridiques et judiciaires,
- Professions libérales de santé,
- Autres professions libérales sauf les agents généraux d'assurance et professions non réglementées.
La responsabilité financière des associés est en principe limitée au montant de leurs apports dans la SELARL, permettant ainsi la protection du patrimoine personnel sous réserve des garanties personnelles (chaque associé demeurant responsable de ses actes professionnels sur l'ensemble de son patrimoine).
L'assemblée générale décide des rémunérations à verser aux associés exerçants leur activité et du montant des dividendes à distribuer.
Cette structure intermédiaire entre la société et l’association, dont l’objet ne peut être que de prolonger l’activité de ses membres, a été instituée par l’ordonnance du 23 septembre 1967, qui est aujourd’hui intégrée dans le code de commerce à l'article L. 251-6 Le GIE est constaté dans un acte écrit qui contient un certain nombre d’informations et il doit être immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les membres du GIE sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes, ce qui lui enlève une partie de son intérêt et rend son utilisation délicate. Néanmoins le GIE présente l’avantage d’être soumis à des règles juridiques très souples, notamment en ce qui concerne son capital social (possibilité de constitution sans capital), son objet (qui peut être civil ou commercial) ou ses modalités d’organisation.
Il faut accorder une grande importance à la rédaction de l’objet du GIE car le groupement est engagé à l’égard des tiers par tout acte des administrateurs qui entre dans cet objet social. En pratique le GIE est fréquemment utilisé pour une coopération durable entre professionnels, comme le Groupement des Cartes Bancaires CB qui regroupent les banques utilisant ce mode de paiement, les GIE regroupant les commerçants locataires dans les centres commerciaux, ainsi que les GIE organisant une assistance technique et des services communs pour des experts comptables. Le choix du GIE dans le cadre d’un projet doit se faire avec précaution.
Il limite les possibilités de diversification ultérieure en cas de besoin et de plus les coûts d’une éventuelle transformation en société commerciale seront généralement prohibitifs au plan fiscal. Un GIE est formé de plusieurs entreprises. Une personne recrutée par ce groupe, travaillera à temps partagé sur ses entreprises.
La SAS est à la fois société de capitaux, ce qui la rapproche de la SA (société anonyme), et société de personnes, ce qui la rapproche quelque peu de la SARL (société à responsabilité limitée).
Elle se distingue surtout de la société anonyme par la grande liberté qui est laissée aux associés.
Cet allègement des contraintes, et notamment le fait que le fonctionnement interne de la SAS est essentiellement défini par les statuts, c’est-à-dire par la volonté de ses associés, et non pas par la loi, est en effet à l'origine de la création de la forme de SAS et fait de la SAS un instrument de gestion privilégié par les grands groupes, notamment multinationaux, ainsi que par les PME et les holdings de LBO.
Une centrale d'achat est une organisation ayant pour objet de regrouper les commandes d'un ensemble de membres.
La structure offre à la fois, de meilleures conditions d'achat ( grâce aux économies d'échelle ) et les services de promotion pour l'ensemble des membres.
Une centrale d'achat est une structure gérant les achats de ses affiliés détaillants ou grossistes.
Cette négociation implique l'étude des produits, la recherche de fournisseurs, la négociation des achats et, dans certains cas, les activités de répartition, d'organisation et de documentation. Les services sont réservés à l'usage exclusif des adhérents de la centrale, à laquelle ils sont liés par un contrat d'une certaine durée.
